Trong quá trình hoạt động kinh doanh, một số doanh nghiệp sẽ tiến hành cơ cấu lại doanh nghiệp để phù hợp với quy mô và định hướng phát triển. Việc chuyển đổi loại hình công ty là một trong những hình thức được nhiều doanh nghiệp lưạ chọn. Luật Doanh nghiệp 2014 có quy định rõ về những thủ tục, hồ sơ cần thiết. Duntax xin tổng hợp đến Quý vị trong bài viết sau:
1. Những loại hình chuyển đổi công ty:
- Chuyển đổi từ công ty TNHH MTV sang công ty TNHH từ hai thành viên trở lên và ngược lại.
- Chuyển đổi công ty TNHH sang công ty cổ phần và ngược lại.
- Chuyển đổi DNTN sang công ty TNHH.
- Chuyển đổi công ty TNHH MTV là tổ chức sang công ty TNHH MTV là cá nhân (trong trường hợp tổ chức chuyển toàn bộ vốn điều lệ cho 01 thành viên).
1.1 Chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần:
Theo Điều 202 Luật Doanh nghiệp 2022 quy định về chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần như sau:
- Doanh nghiệp nhà nước chuyển đổi thành công ty cổ phần thực hiện theo quy định của pháp luật có liên quan.
- Công ty trách nhiệm hữu hạn có thể chuyển đổi thành công ty cổ phần theo phương thức sau đây:
- Chuyển đổi thành công ty cổ phần mà không huy động thêm tổ chức, cá nhân khác cùng góp vốn, không bán phần vốn góp cho tổ chức, cá nhân khác;
- Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn;
- Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách bán toàn bộ hoặc một phần phần vốn góp cho một hoặc một số tổ chức, cá nhân khác;
- Kết hợp phương thức quy định tại các điểm a, b và c khoản 2 Điều 202 Luật Doanh nghiệp 2022 và các phương thức khác.
- Công ty phải đăng ký chuyển đổi công ty với Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi.
- Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ chuyển đổi, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và cập nhật tình trạng pháp lý của công ty trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
- Công ty chuyển đổi đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ, gồm cả nợ thuế, hợp đồng lao động và nghĩa vụ khác của công ty được chuyển đổi.
1.2 Chuyển đổi CTCP thành công ty TNHH MTV:
Công ty cổ phần chuyển đổi thành công ty TNHH MTV theo phương thức sau:
- Một cổ đông nhận chuyển nhượng toàn bộ cổ phần tương ứng của tất cả cổ đông còn lại.
- Một tổ chức hoặc cá nhân không phải là cổ đông nhận chuyển nhượng toàn bộ số cổ phần của tất cả cổ đông của công ty.
- Công ty chỉ còn lại 01 cổ đông.
Trong thời hạn 15 ngày kể từ khi công ty chỉ còn lại 01 cổ đông hoặc hoàn thành việc chuyển nhượng theo các phương thức nêu trên thì công ty phải gửi hồ sơ chuyển đổi đến cơ quan đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đã đăng ký.
1.3 Chuyển đổi CTCP thành công ty TNHH hai thành viên trở lên:
CTCP có thể chuyển đổi thành công ty TNHH hai thành viên trở lên theo phương thức sau:
- Chuyển đổi thành công ty TNHH hai thành viên trở lên mà không huy động thêm hoặc chuyển nhượng cổ phần cho tổ chức, cá nhân khác.
- Chuyển đổi thành công ty TNHH hai thành viên trở lên đồng thời huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn.
- Chuyển đổi thành công ty TNHH hai thành viên trở lên đồng thời chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần cổ phần cho tổ chức, cá nhân khác góp vốn.
- Công ty chỉ còn lại 02 cổ đông.
- Kết hợp phương thức trên và các phương thức khác.
Công ty phải đăng ký chuyển đổi trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi.
1.4 Chuyển đổi công ty tư nhân thành công ty TNHH, CTCP, công ty hợp danh:
Công ty tư nhân có thể chuyển đổi thành công ty TNHH, CTCP, công ty hợp danh khi đáp ứng đủ các điều kiện:
- Doanh nghiệp được chuyển đổi phải có đủ các điều kiện để cấp GCN đăng ký kinh doanh:
- Ngành, nghề đăng ký kinh doanh không bị cấm đầu tư kinh doanh.
- Tên của doanh nghiệp được đặt theo đúng quy định tại các Điều 37, 38, 39 và 41 Luật Doanh nghiệp 2020.
- Có hồ sơ đăng ký doanh nghiệp hợp lệ.
- Nộp đủ lệ phí đăng ký doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về phí và lệ phí.
- Chủ doanh nghiệp tư nhân cam kết bằng văn bản chịu trách nhiệm cá nhân bằng toàn bộ tài sản của mình đối với tất cả khoản nợ chưa thanh toán và cam kết thanh toán đủ số nợ khi đến hạn.
- Chủ doanh nghiệp tư nhân có thỏa thuận bằng văn bản với các bên của hợp đồng chưa thanh lý về việc công ty được chuyển đổi tiếp nhận và tiếp tục thực hiện các hợp đồng đó.
- Chủ doanh nghiệp tư nhân cam kết bằng văn bản hoặc có thỏa thuận bằng văn bản với các thành viên góp vốn khác về việc tiếp nhận và sử dụng lao động hiện có của doanh nghiệp tư nhân.
3. Một số lưu ý về việc chuyển đổi:
Lưu ý 1:
- Từ ngày 01/01/2021, DNTN đã có thể trực tiếp chuyển đổi thành công ty cổ phần theo quyết định của chủ DNTN nếu đáp ứng đủ các điều kiện sau đây:
Một là, doanh nghiệp được chuyển đổi phải có đủ các điều kiện sau đây:Ngành, nghề đăng ký kinh doanh không bị cấm đầu tư kinh doanh; tên của doanh nghiệp được đặt theo đúng quy định của pháp luật về doanh nghiệp; có hồ sơ đăng ký doanh nghiệp hợp lệ; nộp đủ lệ phí đăng ký doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về phí và lệ phí.
Hai là, chủ DNTN cam kết bằng văn bản chịu trách nhiệm cá nhân bằng toàn bộ tài sản của mình đối với tất cả khoản nợ chưa thanh toán và cam kết thanh toán đủ số nợ khi đến hạn.
Ba là, chủ DNTN có thỏa thuận bằng văn bản với các bên của hợp đồng chưa thanh lý về việc công ty được chuyển đổi tiếp nhận và tiếp tục thực hiện các hợp đồng đó.
Bốn là, chủ DNTN cam kết bằng văn bản hoặc có thỏa thuận bằng văn bản với các thành viên góp vốn khác về việc tiếp nhận và sử dụng lao động hiện có của DNTN.
- Không có quy định về việc chuyển đổi công ty cổ phần và công ty TNHH về DNTN. Nên việc chuyển đổi này là không được phép.
- Không thể chuyển đổi thành công ty cổ phần nếu công ty có dưới 02 thành viên.
- Để được chuyển đổi, doanh nghiệp cần chứng minh đủ điều kiện theo qui định.
Lưu ý 2:
- Đối với các trường hợp công ty TNHH chuyển đổi thành CTCP; CTCP chuyển đổi thành công ty TNHH MTV, công ty TNHH hai thành viên trở lên thì công ty chuyển đổi đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ, gồm cả nợ thuế, HĐLĐ và nghĩa vụ khác của công ty được chuyển đổi.
3. Dịch vụ chuyển đổi loại hình công ty tại Duntax:
Doanh nghiệp cần chuẩn bị những gì?
- Tuy với từng loại hình chuyển đổi mà doanh nghiệp sẽ cần chuẩn bị những hồ sơ khác nhau.
- Bộ hồ sơ chung sẽ gồm những thành phần sau:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (theo mẫu);
- Quyết định bằng văn bản và bản sao phiên bản họp về việc quyết định thay đổi;
- Điều lệ công ty;
- Danh sách thành viên;
- Bản sao hợp lệ giấy chứng nhận đầu tư và giấy phép đầu tư;
…… Khi sử dụng dịch vụ của Duntax, chúng tôi sẽ hỗ trợ Quý doanh nghiệp chuẩn bị đầy đủ hồ sơ hợp lý đảm bảo việc chuyển đổi được diễn ra suôn sẻ.
Quy trình cung cấp dịch vụ tại Duntax:
- Soạn thông báo chuyển đổi loại hình công ty (do người đại diện pháp luật ký);
- Soạn quyết định chuyển đổi loại hình công ty (do chủ sở hữu hoặc chủ tịch hội đồng thành viên ký);
- Soạn hợp đồng chuyển nhượng phần góp vốn các cổ đông (nếu có);
- Đăng ký điều lệ công ty mới;
- Soạn danh sách các thành viên cổ đông cũ và mới;
- Chuẩn bị đầy đủ các mục lục hồ sơ theo quy đinh của Sở KH ĐT;
- Soạn tờ khai người nộp hồ sơ;
- Soạn giấy Ủy Quyền để đại diện doanh nghiệp nộp hồ sơ và nhận kết quả tại Sở KH ĐT;
- Nộp thông báo thay đổi về việc chuyển đổi loại hình công ty đến cơ quan thuế;
- Bàn giao giấy Đăng Ký Kinh Doanh và con dấu tận nơi cho bạn.Chi phí chuyển đổi.
Phí dịch vụ:
- Phí dịch vụ chuyển đổi: 1.000.000đ
Thời gian làm việc:
- Doanh nghiệp sẽ nhận được giấy phép mới trong vòng 03-05 ngày làm việc.
Liên hệ:
Để được tư vấn kĩ hơn, mời quý vị liên hệ với chúng tôi theo địa chỉ sau:
Công ty TNHH Dịch vụ Tư vấn Thuế Dũng Nguyễn
Địa chỉ: 6-8 Nguyễn Hậu, Phường Tân Thành, Quận Tân Phú, TPHCM
Hotline: 0916 897 897 / 0399 66 77 88
Duntax rất hân hạnh được đồng hành & chia sẻ cùng quý khách hàng
Trân trọng!
